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　　被占用资金1亿元以上公开谴责，上交所首次发布董秘纪律处分标准

　　来源： 董秘学苑

　　原创 六月雪

　　10月16日，上交所发布《上交所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的通知，这是上交所首次对外公开纪律处分的具体标准。

　　现在小编就来帮大家总结下这个标准的具体规定吧：

　　一、未按时披露年报、半年报，或者半数以上董事无法保证年报、半年报真实、准确、完整的。（公开谴责处分）

　　二、董监高无法保证年报、半年报真实、准确、完整或者有异议，但未能陈述具体、明确的理由并证明已履职尽责的，上交所视情形对相关监管对象予以纪律处分。（也就是说提出异议，但是没有具体理由的，也是通报批评起步）

　　未及时披露季报，或者半数以上董事无法保证季报真实、准确、完整的，参照第1款规定视情形予以处理。（季报稍微松一点）

　　总结：年报、半年报很重要，一定要按时披露，不按时披露就是公开谴责。不保证真实性或者提出异议要有依据，没有依据同样要被处分，这是对投资者负责。季报的话，可以轻一个档次。

　　三、未按规定披露业绩预告：预告业绩与定期报告业绩存在重大差异，或者出现盈亏性质、增减方向变化；年报业绩与上年同期相比增减幅度达到100%，或者出现亏损、扭亏为盈的情况，未披露或者逾期披露年度业绩预告。（通报批评）

　　相关财务数据对上市公司证券被实施风险警示、终止上市等事项或者条件具有重大影响的；预告业绩与定期报告业绩差异绝对金额特别巨大。（公开谴责处分）

　　
总结：达到披露标准的业绩预告一定要按时披露，并且不能出现预计方向上的错误，这里有点需要注意，上交所要求的业绩预告披露标准是亏损要披露业绩预告，盈利且同比增长50%要披露，但是这里关于年度业绩预告的披露情形是变动幅度为100%时要披露（是不是说增长50%没有及时披露不会被通报批评？）。两个重要的情形，业绩预告变化的财务数据导致公司被*ST的要公开谴责，金额特别巨大的要公开谴责。

　　四、财报存在财务信息披露违规，更正后导致营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产等主要财务指标发生较大变化的。通报批评起步，会计处理明显违反会计准则、会计差错或者虚假记载多年持续存在的，给予公开谴责处分。

　　总结：财报的财务数据一定要谨慎再谨慎，如果（非主观原因）出现错误要更正，更正的变化不能太大，否则通报批评起步，如果是主观原因（明显违法会计原则）导致的更正从重处分，给予公开谴责。

　　五、发生重大非关联交易，未按相关规定及时披露且未履行股东大会审议程序。（通报批评处分）

　　违规行为导致报告期内公司业绩发生盈亏性质变化；违规行为相关的交易指标，达到重大资产重组标准。（公开谴责处分）

　　总结：达到股东大会审议标准的非关联交易没有披露和审议给予通报批评，违规导致业绩发生盈亏变化的或者达到重大重组标准的给予公开谴责。

　　
发生关联交易，未按相关规定履行股东大会审议程序且未及时披露的。（通报批评）

　　违规行为导致报告期内公司业绩发生盈亏性质变化；违规行为相关的交易指标，达到重大资产重组标准的；未按规定披露关联关系。（从重处分，公开谴责往上）

　　总结：和非关联交易基本一样，加了一条，忘记披露关联关系，从重处分。

　　
六未按规定及时披露重大事项，情节严重的。（通报批评处分）

　　相关重大事项持续存在，多次触及披露标准，但公司均未及时披露；相关重大事项对公司经营业绩或者持续经营能力有重要影响。（从重处分，公开谴责及以上）

　　
总结：重大事项要及时披露，否则通报批评起步。

　　轻罚或免罚情形：

　　1、未及时披露收到政府补助事项；

　　2、逾期披露时间较短；

　　3、存在难以预见、难以克服的客观障碍，影响公司及时披露；

　　4、相同类别的重大事项连续12个月内累计达到披露标准，但单一事项未达到披露标准；

　　七、上市公司信息披露不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露前后不一致，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生重大影响的，视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

　　上市公司预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息披露不合理、不谨慎、不客观，且情节严重的，视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

　　总结：信披违规导致股价波动，通报批评起步。

　　八、先于法定披露渠道发布重大信息，对市场产生重大影响，情节严重的，视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

　　九、控股股东、实控人及其关联方非经营性占用上市公司资金，占用资金发生额1亿元以上或占上市公司最近一期经审计净资产10%以上。（公开谴责）

　　未达到上述标准，视情况给予通报批评处分。

　　十、违规对外提供担保，未按规定履行股东大会决策程序且未履行信息披露义务，情节严重的，（公开谴责）

　　不是很严重的视情况通报批评。

　　特别严重的比如：违规担保金额较大，占最近一期经审计净资产比重较高；违规担保行为对公司造成损失或者导致公司经营困难；公司未及时披露担保债务逾期、担保涉诉等进展事项，从重处分。

　　十一、募集资金用于风险投资、财务性投资，涉及金额超过3000万元，且超过募集资金净额10%（通报批评处分）；募集资金用途发生变更，未按规定履行决策程序或者者信息披露义务，情节严重。（通报批评处分）；未及时提示募投项目可行性发生变化，情节严重。（通报批评处分）。

　　募集资金发生损失；募集资金违规存储、使用持续时间较长；涉及募集资金金额较大，占比募集资金净额较高；对募投项目进展产生较大影响。（从重处分，公开谴责及以上）

　　
十二、未严格履行公开承诺，承诺完成率较低或者对市场产生较大影响，比如承诺增持未增持等。（通报批评处分）

　　承诺涉及金额重大；承诺完成率过低；承诺涉及公司控制权事项；承诺事项对公司或者市场影响重大。（从重处分，公开谴责及以上）

　　十三、未按规定办理证券停复牌业务或者披露停复牌相关信息，情节严重的。（通报批评起步）

　　十四、披露业务办理中，涉及操作事项违规，情节严重的。（通报批评起步）

　　十五、不履行配合义务，比如不按期回复问询函、回复问询函不审慎、不按交易所要求履行其他事宜。（通报批评起步）

　　十六、董监高违规交易，数量达到100万股或者金额达到1000万元。（相关人员公开谴责），未达到的通报批评。

　　十七、未按规定及时更新并披露持股变动情况。（通报批评起步）

　　以上部分违规有特殊情形，从轻处分或者免于处分的，未一一列出。三次通报批评、一次公开谴责就不能继续担任董秘，以上十七条，简直一个下岗指南。

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责任编辑：陈志杰